Eine der Hauptursachen des Nachfolgeproblems ist der demographische Wandel. Auf der einen Seite geht die Generation der „Baby-Boomer“ (Jahrgänge 1955 bis 1969) in den Ruhestand. Verursacht durch den sogenannten „Pillenknick“ rücken gleichzeitig nur sehr wenige junge Menschen nach. Erschwerend kommt hinzu, dass für die jüngeren Generationen Begriffe wie „Work-Life-Balance“ einen höheren Stellenwert haben als das „… endlich mein eigener Herr sein!“, welches die älteren Generationen noch zur Gründung eines Unternehmens motiviert hat. War es in den 1970er Jahren noch 70% der deutschen Industrie- und Handwerksbetriebe möglich, die Nachfolge in der Familie zu lösen, so sind es heute weniger als 40%.

Bei vielen Senior-Unternehmern gibt es eine psychologische Barriere, welche die rechtzeitige und sachliche Beschäftigung mit dem Thema Nachfolge verhindert. Psychologen zufolge basiert diese Barriere in erster Linie auf drei Ursachen:

Das Unternehmen wird zu Recht als Lebenswerk betrachtet, welches auch nach dem Ausscheiden des Unternehmers erhalten bleiben soll. Selbst wenn – wie es sich die meisten wünschen – eine Lösung innerhalb der Familie möglich ist, aber man nicht das Vertrauen hat, dass der Nachfolger das Unternehmen genauso gut führen kann. Daraus resultiert ein Festhalten am Ruder des Unternehmens und ein ständiges Aufschieben der Einleitung des Nachfolgeprozesses.

Weil sich in dem unternehmerischen Lebenswerk oft viel Lebensenergie des Inhabers befindet, leitet er daraus auch sein Selbstverständnis und seine gesellschaftliche Stellung ab. Die Beschäftigung mit der Abgabe des Unternehmens führt zu der Vorstellung, dass damit auch die gesellschaftliche Stellung verloren geht. Die Beschäftigung mit der Nachfolge bedeutet auch, dass das Lebenswerk dann bewertet werden muss. Die Angst davor, dass vielleicht die Illusionen zerplatzen könnten, die man sich hinsichtlich des Unternehmenswertes gemacht hat, führen zu einer Art „Vogel Strauß-Taktik“: Verdrängung statt Konfrontation mit dem Thema.  Gerade beim letzten Punkt sollte bedacht werden, dass bei einer Unternehmensbewertung eben nicht das Lebenswerk bewertet wird, sondern die Erträge, die das Unternehmen in der Zukunft erwirtschaften kann! Würde man versuchen, einen „Wert des Lebenswerks“ zu ermitteln, müssten alle bislang erzielten Erträge, die der Inhaber mit dem Unternehmen erwirtschaftet hat, hinzugezählt werden.

Der in die Zukunft gerichtete Unternehmenswert kann bei rechtzeitiger Planung des Nachfolgeprozesses in aller Regel durch Einleitung der richtigen Maßnahmen erhalten oder gar gesteigert werden. Insofern ist es für Senior-Unternehmer wichtig, die Hürde zu nehmen und trotz wichtigem Tagesgeschäft anzufangen, sich mit dem für die meisten neuen Thema der Nachfolgeregelung zu beschäftigen, bevor es zeitlich eng wird.

Grundsätzlich ist immer die Frage zu beantworten, ob Sie eine familieninterne Nachfolgeregelung anstreben oder auch Alternativen dazu in Betracht ziehen wollen.

Ein paar Tipps dazu für Sie:

• Sprechen Sie über das Thema Nachfolge!
• Unterscheiden Sie zwischen der Nachfolge in der Unternehmensführung und auf der Gesellschafterebene
• Beachten Sie die finanziellen, steuer- und erbrechtlichen Auswirkungen
• Denken Sie an das Unternehmen – und nicht nur an die Familie
• Priorisieren Sie Kompetenz als Auswahlkriterium für die Nachfolge
• Auch Nachfolger aus der eigenen Familie müssen Ihren eigenen Weg gehen dürfen
• Lassen Sie den/die Nachfolger nicht allein
• Ziehen Sie auch Alternativen zur familiären Nachfolge in Betracht
• Externer Rat ist nützlich

Beantwortung von sechs einfachen, aber entscheidenden Fragen:

Wer? Das sind erst einmal Sie. Diese Frage wird aber dann wichtig, wenn es noch andere Gesellschafter bzw. Miteigentümer gibt.

Was? Wollen Sie Ihr Unternehmen vollständig abgeben oder wollen Sie z.B. 20% der Anteile an der GmbH behalten? Haben Sie z.B. zwei Betriebe und wollen nur einen davon verkaufen?

Bis wann? Dies ist eine der schwierigsten Fragen. An dieser Stelle ergibt es auch keinen Sinn, sich besonders ehrgeizige Ziele zu setzen, denn Zeitnot führt schnell zu einem Notverkauf mit entsprechend niedrigem Verkaufserlös.

Für wieviel? Hier sollten Sie vor allem dann einen Mindestwert festlegen, wenn der Verkaufserlös ein Teil Ihrer Altersversorgung ist.

Unter welchen Bedingungen? Hier könnte z.B. stehen, dass es Ihnen wichtig ist, dass der Betrieb in seiner jetzigen Form und mit allen Mitarbeitern erhalten bleiben soll. Oder Sie stellen die Bedingung, dass der neue Inhaber Ihres Unternehmens, welches sich in Ihrer Immobilie befindet, für mindestens X Jahre weiter anmieten muss.

An wen? Haben Sie schon bestimmte Interessenten im Fokus? Soll es jemand aus der Familie sein? Ein Kooperationspartner? Darf es auch ein Wettbewerber sein?

FBO steht für Family Buy Out und ist die traditionellste Form der Unternehmensübertragung.

MBO steht für Management Buy Out und bezeichnet die Übernahme des Unternehmensdurch einen Ihrer Mitarbeiter.

PBO steht für Plant Buy Out und bezeichnet den Verkauf an einen Wettbewerber.

MBI steht für Management Buy In und bezeichnet die Übernahme des Unternehmens durch eine Person, die zuvor in einem anderen Betrieb beschäftigt war Verkauf an Mitarbeiter / Existenzgründer (MBO).

Employee-Buy-Out (EBO) Mehrere Mitarbeiter oder die gesamte Belegschaft übernehmen gemeinsam das Unternehmen.

Owner-Buy-Out (OBO) Hier verkauft der Unternehmer seinen Betrieb und kauft einen Teil der Gesellschaftsanteile zurück. Dies kann die Finanzierungslast des Käufers reduzieren.

Institutional-Buy-Out (IBO) Verkauf des Unternehmens an einen Finanzinvestor.

Asset-Deal oder Asset-Kauf (von engl. asset = Wirtschaftsgut): Hierbei werden sämtliche betriebsnotwendigen Aktiva und Passiva, die zum Unternehmen gehören, einzeln an den Käufer übertragen.

Share-Deal oder Beteiligungskauf (von engl. share = Anteil): Hierbei werden die Beteiligungsrechte an einem Unternehmen verkauft, der Käufer wird somit zum Gesellschafter.

Wir werden uns an dieser Stelle auf das in der Praxis am häufigsten angewendete Verfahren konzentrieren, das sogenannte Ertragswertverfahren.

Für die Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen ist das Ertragswertverfahren sehr gut geeignet. In unserem Bewertungsverfahren haben wir spezielle Kriterien integriert, die den Wert Ihres Unternehmens in Ihrer Branche maßgeblich beeinflussen.

Im Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert anhand der zukünftigen „Nutzenstiftung“ für den Inhaber (also z.B. einem Unternehmenskäufer bzw. Nachfolger) ermittelt, d. h. das Ertragswertverfahren ist stets zukunftsbezogen und berechnet den Unternehmenswert in erster Linie aus dem Potenzial des Unternehmens, in der Zukunft Gewinne (finanzielle Überschüsse) zu erwirtschaften. Die Vergangenheit des Unternehmens, welche ja das unternehmerische Lebenswerk des Inhabers darstellt, wird dadurch berücksichtigt, dass die Prognose der zukünftigen Gewinne (Überschüsse) in aller Regel die Vergangenheitswerte als Basis für die Planungsrechnung nutzt. Durch die Analyse der Vergangenheit können Entwicklungen und typische Zusammenhänge des Geschäftsmodells erkannt und berücksichtigt werden.

Aus der Schwachstellen- und daraus abgeleiteten Potenzialanalyse können wir gemeinsam konkrete Handlungsempfehlungen erstellen, mit denen Sie die Verkaufschancen und den Verkaufspreis Ihres Unternehmens noch erhöhen können. Die Handlungsempfehlungen werden von unserem Spezialisten-Team individuell für Ihr Unternehmen erstellt. Je nachdem, wieviel Zeit noch bis zu Ihrem Wunschverkaufszeitpunkt verbleibt, können eine unterschiedliche Anzahl von Maßnahmen noch umgesetzt werden.

Der Verkaufs-Teaser enthält nur anonymisierte Angaben zu Ihrem Unternehmen. In der Regel erfolgt eine kurze und allgemein formulierte Darstellung sowie die Nennung wesentlicher Kennzahlen, wie z.B. Umsatz, Gewinn und Mitarbeiteranzahl. Der Teaser sollte auch die ungefähre geografische Lage des Unternehmens enthalten. Ziel des Teasers ist es, Interesse bei möglichen Kauf-Kandidaten zu wecken. Bei den Formulierungen bliebt man im „Ungefähren“, damit der Interessent keinerlei konkrete Rückschlüsse ziehen kann. Es empfiehlt sich, auch eine grobe Spanne für den Verkaufspreis anzugeben, damit der Interessent erste Überlegungen anstellen kann, ob er sich Ihr Unternehmen überhaupt leisten kann. Der Teaser sollte kurz sein. Gerne erstellen wir ihn auf Wunsch für Sie oder mit Ihnen gemeinsam.

Als erstes wird eine sogenannte „Auswahlliste oder lange Liste“ (long list) mit einem größeren Kreis von möglichen Interessenten erstellt. Wir recherchieren in Ihrem Auftrag gerne selbst nach potenziellen Interessenten in unserer eigenen Datenbank sowie in unserem Netzwerk. Dabei berücksichtigen wir Ihre Vorschläge genauso wie Ihre Angaben, wenn bestimmte Unternehmen / Wettbewerber ausgeschlossen werden sollen. Wenn beim Angesprochenen ein erstes grundsätzliches Interesse vorhanden ist, bekommt dieser den Teaser.

Die Suche nach einem oder mehreren Interessenten, ohne dass dabei gleich im ersten Schritt Ihre Identität offengelegt werden muss, kann nur von einem zwischengeschalteten Berater gewährleistet werden.

Nur diejenigen, die ernsthaftes Interesse bekunden und dies auch glaubhaft vermitteln, kommen dann auf die sogenannte „kurze Liste“ (short list). Da den Interessenten, die auf der „kurzen Liste“ landen, die Identität des zu verkaufenden Unternehmens offengelegt wird und sie mit dem ausführlichen Unternehmens-Exposé dann auch sehr vertrauliche Informationen erhalten, muss der engere Kreis der Interessenten sehr sorgfältig ausgewählt werden.

Auch diese Trennung von „Spreu und Weizen“, ohne Offenlegung Ihrer Identität, kann Ihnen nur ein beauftragter Berater abnehmen.

Erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung des Interessenten wird Ihre Identität offengelegt und der Interessent erhält das Verkaufs-Exposé. Dies stimmen wir mit Ihnen ab.

Das Unternehmens-Exposé, auch Informationsmemorandum genannt, beinhaltet zahlreiche vertrauliche und damit geheimhaltungsbedürftige Daten und Fakten. Dadurch, dass zuvor bereits eine Auswahl der Interessenten stattgefunden hat und sich die Anzahl der Verbliebenen in Grenzen hält, bekommen nicht viele Personen das Exposé ausgehändigt.

Auf die Erstellung des Exposés sollte größte Sorgfalt verwendet werden, da ein schlecht gemachtes Exposé potenzielle Interessenten verschrecken kann. Dagegen kann ein gut bzw. professionell erstelltes Exposé aus einem nur grundsätzlichen Interesse eine ernsthafte Kaufabsicht erzeugen.

Das Exposé sollte einen Haftungsausschluss bezüglich der gewährten Informationen enthalten. Dennoch sollten die Angaben korrekt und nachprüfbar sein – bedenken Sie, dass der Käufer in der Regel eine „sorgfältige Prüfung“ (Due Diligence) vornehmen wird.

Hier die wichtigsten Inhalte, die ein Verkaufs-Exposé (Informationsmemorandum) enthalten sollte :

• Identität des Unternehmens
• Namen der Gesellschafter
• Kurze Historie
• Angaben zum Verkaufsgrund
• Unternehmensstruktur
• Produkte und Dienstleistungen (Anteile am Gesamtumsatz)
• Angewendete Fertigungsverfahren
• Angaben zum Personal
• Kennzahlen: Umsatz, Kosten, Ertrag, Investitionen, Abschreibungen
• Eckwerte der Vorjahre
• Stärken, Schwächen, Chancen, Risiken
• Alleinstellungsmerkmale
• Planung der kommenden Jahre
• Marktposition, Wettbewerbslage
• Allgemeines zu Kunden- und Lieferantenbeziehungen
• Zertifizierungen und Auszeichnungen
• Marktchancen und Aussichten für die Zukunft
• Vorgesehene Transaktionsstruktur
• Bandbreite der Preisvorstellungen

Der erste Termin mit einem Interessenten findet idealerweise im zu verkaufenden Unternehmen statt. Um Spekulationen und Unruhe bei den Mitarbeitern in einer so frühen Phase zu vermeiden, ist es empfehlenswert, sich außerhalb der Geschäftszeiten zu treffen.

Da – falls es später zu einer Einigung kommt – beide Parteien noch viel Zeit miteinander verbringen müssen, ist es besonders wichtig, dass die Chemie zwischen Verkäufer und Käufer stimmt. Ein eingeschalteter Berater kann hier wertvolle Vorarbeit leisten, indem er beide Seiten auf das erste Treffen vorbereitet. Es sollte ein offener Dialog in entspannter Atmosphäre stattfinden.

Nach Vorlage eines indikativen Angebotes des potentiellen Käufers können Sie mit dem Interessenten eine Absichtserklärung, auch „Letter of Intent“ (LOI) genannt, unterzeichnen. Hierbei handelt es sich um ein rechtlich nicht bindendes Dokument, welches die Leitplanken für die weiteren Verhandlungen festlegt. Die Gefahr, dass Missverständnisse, die möglicherweise in der Frühphase entstanden sind, während der finalen Verhandlungen plötzlich aufgedeckt werden, ist nicht zu unterschätzen. Wenn Sie zum Beispiel während des ersten Gesprächs andeuten, „am Preis können wir sicherlich noch etwas machen“, könnte beim Interessenten daraus die Gewissheit entstanden sein, dass die im Exposé genannte Preisvorstellung deutlich unterschritten werden kann – dabei meinten Sie vielleicht lediglich, dass man im unteren Bereich der angegebenen Bandbreite liegen könnte. Solche Missverständnisse werden durch die Absichtserklärung schriftlich ausgeräumt.

In einer sogenannten „Due Diligence“-Prüfung (engl. „gebotene Sorgfalt“) überprüft der Interessent die zuvor erhaltenen Informationen. Sie ist eines der zentralen Elemente jeder Nachfolge-Regelung. Während Sie über umfassende und detaillierte Kenntnisse Ihres Unternehmens verfügen, musste der Interessent bis hierher Ihren Informationen (z.B. aus dem Verkaufs-Exposé) mehr oder weniger „blind“ vertrauen. Mit einer „Due Diligence“ soll nun dieses Defizit beseitigt werden, d. h. der Interessent lässt Ihnen in der Regel Checklisten mit Informations-notwendigkeiten zukommen. Häufig zieht der potenzielle Käufer für die Due-Diligence seine eigenen externen Berater hinzu. Aus seiner Sicht dient das Verfahren dem Aufdecken verborgener Chancen und Risiken beim Zielunternehmen. Der Interessent hat die Absicht, die Informationsqualität seiner potenziellen Kaufentscheidung und die Genauigkeit der (Ertrags-)Wertermittlung zu verbessern.

In der Praxis hat es sich sehr bewährt, einen sogenannten „Datenraum“ anzulegen, d.h. einen übersichtlich strukturierten elektronischen Ablageort, in dem alle relevanten Dokumente mit Datum/Version hinterlegt werden. Damit können Konsistenz, Übersichtlichkeit und Nachverfolgbarkeit der Dokumente sichergestellt werden.

Zu diesem Zeitpunkt sind Sie gemeinsam mit einem oder zwei Interessenten schon sehr weit gekommen. Es hat schon diverse Gespräche und eine „Due Diligence“ gegeben.  Im Laufe der ersten Gespräche haben Sie sicherlich schon über eine Kaufpreisbandbreite gesprochen. Während Sie als Verkäufer einen möglichst hohen Preis erzielen wollen, versucht der Kaufinteressent, den Kaufpreis zu reduzieren.

Sie müssen sich darauf vorbereiten, dass der Kaufinteressent während der vorangegangenen Gespräche und der „Due Diligence“ Argumente für einen niedrigen Kaufpreis gesammelt hat. Sie haben mit unserer Hilfe Ihre „Hausaufgaben“ aber auch gemacht: Sie kennen inzwischen die Kaufmotive des Interessenten und wissen, warum er an Ihrem Unternehmen besonderes Interesse hat.

Spätestens jetzt ist der Zeitpunkt gekommen, dass der Kaufinteressent die verbindliche Finanzierungsbestätigung seiner Bank vorlegen muss. Eine fehlgeschlagene Finanzierung ist der häufigste Grund für das Scheitern von Unternehmensverkäufen.

Für eine individuelle Rechtsberatung, die sowohl Ihre spezielle Situation als auch alle aktuellen Entwicklungen (z.B. bei Gesetzgebung, Rechtsprechung) berücksichtigt, wenden Sie sich bitte an auf Unternehmensverkauf spezialisierte Rechtsanwälte / Steuerberater / Wirtschaftsprüfer und / oder Notare. Bei der Suche unterstützen wir Sie gerne.

Für die Übergabephase wird eine Verfahrensweise und möglicherweise ein Beratervertrag abgeschlossen. Die Dauer und den Ablauf der Übergabephase bestimmen Sie bzw. Sie und der Käufer Ihres Unternehmens. In jedem Fall sollten klare Regeln für diese wichtige Phase gemeinsam aufgestellt werden. Häufiges Problem der „Altinhaber“ in dieser Phase ist das „nicht loslassen können. Dies bedeutet, dass der Altinhaber versucht, das Unternehmen immer noch zu führen. Dieses kann z. B. nachhaltigen Schaden nehmen, wenn durch eine massive Verunsicherung der Mitarbeiter diese nicht mehr wissen, an wen sie sich wenden sollen oder wessen Anweisungen sie denn nun befolgen sollen. Auch wenn das schwerfallen mag: Ihr Lebenswerk bleibt nicht dadurch erhalten, dass Sie noch möglichst lange Einfluss ausüben sondern dadurch, dass Sie Ihrem Nachfolger einen guten Start ermöglichen.

Tipp: Genießen Sie die Zeit mit deutlich geringerer Arbeitsbelastung und Verantwortung. Nutzen Sie die Gelegenheit um sich von „Ihren“ Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und anderen Geschäftspartnern zu verabschieden, um diese gleichzeitig um Vertrauen für Ihren Nachfolger zu bitten.

Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten müssen informiert werden. Sind nun alle Verträge unter „Dach und Fach“ und die Übergangszeit ist gemeinsam geplant, kann die frohe Botschaft verkündet werden, an Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Sonstige Geschäftspartner. Dafür sollte vorher ein genauer Plan (wer / wann / was) erstellt werden, um Mißstimmungen vorzubeugen.

Außerdem sollte den Mitarbeitern deutlich werden, was auf sie zukommt, deshalb sollte sich der neue Inhaber im Rahmen einer Belegschaftsversammlung vorstellen und seine Pläne erläutern. Wenn es einen Betriebsrat gibt, empfiehlt es sich, diesen möglichst frühzeitig zu informieren und einzubinden. Diese Maßnahme verringert die Wahrscheinlichkeit von späterem „Störfeuer“ deutlich und erleichtert das „Mitnehmen“ der Belegschaft.